证券代码：603191        证券简称：望变电气     公告编号：2024-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年2月6日

　　(二) 股东大会召开的地点：重庆市长寿区化北路18号重庆望变电气（集团）股份有限公司研发楼606会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由本公司董事会负责召集，以现场投票与网络投票相结合的方式表决，董事长杨泽民主持本次股东大会。本次会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议，董监高列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为子公司提供融资担保额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、特别决议议案：2、3、4

　　2、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3和4

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：2、3

　　4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　5、独立董事征集投票权情况：根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事赵宇受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2024年2月6日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征集投票权的起止时间为2024年1月30日至2024年2月2日期间（上午9:30-11:30、下午14:00-15:30）。公司已于2024年1月22日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司及赵宇先生的声明及承诺，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。经公司确认，截至征集结束时间，无股东向征集人委托投票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：魏曦、路悦

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决

　　程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：603191             证券简称：望变电气            公告编号：2024-012

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于2024年限制性股票激励计划

　　内幕消息知情人及激励对象

　　买卖公司股票情况的自查公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，相关内容详见公司于2024年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，严格控制知晓内幕信息的人员范围，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。

　　根据《管理办法》的相关规定，公司对2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围和程序

　　1、核查对象：本激励计划的内幕信息知情人、首次授予的激励对象；

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）申请查询了核查对象在2023年7月19日至2024年1月19日期间买卖本公司股票的情况，中登公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及《重庆望变电气（集团）股份有限公司信息披露管理制度》《重庆望变电气（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，公司在2024年限制性股票激励计划的商议筹划、论证决策等阶段均采取了充分必要的保密措施，限定参与策划讨论的人员范围，对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记，同时要求内幕信息知情人严格遵守相关规定，内幕信息知情人严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记范围内，在公司披露本激励计划草案公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　（一）激励对象在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，共有14名核查对象在激励计划草案公告前6个月内有买卖公司股票的行为，具体如下：

　　1、有1名核查对象本人在知悉公司筹划本次激励计划事项后至公司公开披露期间存在买卖公司股票的行为。该核查对象为非董事、监事及高级管理人员激励对象，该核查对象针对上述股票买卖行为进行说明：“在自查期间买卖公司股票行为系本人对相关证券法律法规不熟悉，对不得买卖公司股票的期间等相关规定缺乏足够理解所致。买卖公司股票时，本人对本次激励计划所知信息有限，对激励计划的详细方案、内容、审议披露时间等并不知悉。本人在知情期期间买卖公司股票的行为系根据公司公开披露信息和二级市场股票价格走势作出的交易决策，系独立的个人投资行为，并无利用本次股权激励的内幕信息进行交易获取利益的主观故意”。同时，该核查对象承诺：“若本人买卖公司股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意接受相应的处罚。”基于审慎性原则，该激励对象自愿放弃参与本次激励计划。

　　2、其余13名核查对象交易公司股票情形发生在其知悉本次激励计划相关信息前，亦未有任何人员向其泄露本次激励计划的相关信息，其在自查期间进行的股票交易完全系基于对二级市场的判断而独自交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　（二）公司回购专用证券账户买卖公司股票的情况

　　自查期间，公司通过回购专用证券账户于2023年11月2日至2023年12月5日以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,202,768股。公司回购专用证券账户股份变动系根据公司于2023年10月25日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　自查期间，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的行为系基于上述会议决议记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。

　　除上述情形外，其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划商议筹划、论证决策过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记；公司在本次激励计划草案公告前，未发生信息泄露及内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。

　　特此公告。

　　报备文件

　　1、 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、 《股东股份变更明细清单》。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月7日

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